Em um mundo cada vez mais competitivo, empresas de todos os segmentos adotam algumas estratégias para conseguir mais espaço no mercado. Uma das apostas é a incorporação de empresas, que visa, entre outras coisas, ampliar o patrimônio da marca ou do grupo.
Incorporação de empresas é o nome que se dá ao processo de incorporação de bens, tecnologias, profissionais especializados e ativos de uma marca para outra.
Assim, a marca pode investir em melhorias operacionais e aumentar seu alcance no mercado. No Brasil, apenas em maio de 2024, foram realizadas mais de 100 incorporações de empresas, a maioria delas no setor da tecnologia. O número, é claro, tende a crescer no decorrer dos próximos meses.
Como funciona, porém, o processo de incorporação de empresas e quais as suas vantagens? É o que você descobrirá agora! Continue a leitura do post!
O que é incorporação de empresas?
Empresa A + Empresa B = Empresa AB
A incorporação de empresas ocorre quando uma organização adquire a operação de outra, o que inclui força de trabalho, maquinário, tecnologia, imóveis e ativos.
As obrigações tributárias e trabalhistas são transferidas, enquanto os vínculos empregatícios são preservados. Ou seja, a empresa que incorpora herda as obrigações e as responsabilidades da outra empresa incorporada.
A incorporação pode ser total ou parcial:
- Incorporação total: a incorporação é definida como total quando todo o patrimônio da empresa é incorporado. Nesse caso, a organização incorporada é extinta.
- Incorporação parcial: aqui, somente uma parte do patrimônio é transferida, e a incorporadora se responsabiliza apenas pela parte que absorveu.
Quer entender melhor esse assunto? A FB Advisory é especialista em incorporação de empresas, ajudando as partes a mensurar o valor dos ativos atuais e as expectativas futuras. Outro diferencial é que prestamos orientação no que diz respeito à correta contabilização dos valores adquiridos durante a transação.
Como funciona a incorporação de empresas?
A incorporação de empresas obedece às seguintes etapas:
- Planejamento: nesta fase, para garantir um bom resultado, é necessário planejar todo o processo, analisando os indicadores de crescimento da empresa e os documentos fiscais, contábeis e tributários.
- Aprovação: fase em que o projeto deve ser aprovado pelos proprietários das duas empresas envolvidas no processo de incorporação.
- Análise: momento no qual, após a autorização dos responsáveis pela empresa, é indispensável realizar uma análise preliminar e um balanço patrimonial. Todos os setores da empresa que será extinta precisam ser analisados por um especialista em fusão, aquisição e incorporação, de modo a garantir problemas e inconsistências legais.
A FB Advisory conta com um time especialistas pronto para ajudar você em todas as etapas do processo de incorporação de empresas, resultando em um trabalho de altíssima qualidade e assertividade.
Ao final do processo, a empresa incorporada deixa de existir, e, como esperado, a incorporadora passa a responder pelo patrimônio e pelo capital social da empresa antiga. Todo o processo deve ser averbado, ação que torna a incorporação pública.
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Quais são as formas de incorporação de empresas?
Há diferentes formas de uma empresa incorporar outra. Explicaremos melhor cada uma delas a seguir:
Incorporação horizontal
Ocorre quando as empresas envolvidas atuam de forma independente ou quando uma participa da outra, mas sem controlá-la.
A incorporação horizontal também se dá quando pequenas empresas que atuam na mesma área se unem para dar origem a uma única organização. É o que chamamos de roll-up.
Incorporação vertical
Na incorporação vertical, uma das empresas exerce o controle societário da outra. Se a controladora incorporar a controladora, a incorporação será descendente.
Por outro lado, se a controlada incorporar a controladora, a incorporação passa a ser chamada de descendente. Em geral, o processo é adotado por empresas que atuam em diferentes estágios da cadeia produtiva ou de suprimentos de um determinado produto.
Para incorporar outra, a constituição dessa empresa deve ser triangular propriamente dita (forward triangular merger). No entanto, uma empresa pode incorporar outra, caso tenha uma constituição triangular reversa (reverse triangular merger).
Incorporação mista
É uma combinação das formas anteriores.
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Quais as vantagens da incorporação de empresas?
A incorporação de empresas é uma estratégia de negócios que permite a redução de custos operacionais e o aumento da força de trabalho. Outras vantagens são as seguintes:
Aumento do domínio do mercado
Essa ocorre quando a incorporação ajuda as partes a aumentar seu poder econômico e assim ter mais dinheiro em caixa para desenvolver novos produtos ou serviços e modernizar seu parque industrial.
Além disso, como duas sociedades se transformarão em uma, podemos dizer que a marca terá maior visibilidade. Um exemplo é a LATAM, empresa resultante da fusão entre a brasileira TAM com a chilena LAN. Atualmente, a LATAM é uma das mais importantes companhias da área.
Redução da carga tributária
Algumas incorporações são realizadas com o intuito de beneficiar o negócio do ponto de vista administrativo, jurídico ou tributário.
Atividades como a produção de energia renovável, por exemplo, têm uma série de benefícios fiscais, o que torna a produção mais rentável.
A cisão de empresas também contribui para a redução da carga tributária, processo conhecido como elisão fiscal.
O que ocorre com o CNPJ da empresa incorporada?
A empresa incorporada perde o número no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) e passa a ter capital, projetos e ações administradas pela empresa incorporadora.
Os contratos realizados com o CNPJ antigo, porém, continuam válidos. Cabe à nova organização, no entanto, alterá-los para que exibam o CNPJ da empresa incorporadora. O processo é formalizado na Delegacia Regional de Fiscalização.
E com os funcionários, como fica?
Como dissemos, na incorporação a empresa dá continuidade aos contratos de trabalho acordados na gestão anterior. Como há mudança de nome e de CNPJ, no entanto, é necessário realizar a correção dos contratos vigentes.
Qual a diferença entre incorporação, fusão e cisão de empresas?
Na fusão de empresas, duas ou mais organizações se unem para formar uma nova. Assim, todo o patrimônio passa a ser controlado por um único administrador.
Como exemplo, podemos citar a fusão da FOX com a Disney. Com isso, a empresa fundada por Walt Disney passou a ter posse de estúdios de televisão e franquias de séries, filmes e animações.
Outro destaque é que o serviço de streaming da marca, que contava com mais de 100 milhões de inscritos, uniu conteúdos originais das duas empresas.
Já a cisão, pode ser total ou parcial. Por exemplo, um e-commerce pode vender apenas seu setor logístico ou toda a marca para outra empresa que assim responderá por ela.
Pode ser citado o grupo holandês Philips. Em 2014, a empresa anunciou a cisão da área de cuidados com a saúde, que passaria a se chamar Health Tech. As outras áreas permaneceriam controladas pela Philips. A ação teve o objetivo de reduzir custos, tornando a empresa mais competitiva.
A FB Advisory ajuda a empresa a observar todos os aspectos importantes do processo de incorporação de empresas, garantindo o sucesso do negócio às partes envolvidas.
Quais são os exemplos mais conhecidos de incorporação empresarial?
A incorporação de empresas é comum na indústria primária, já que permite que as empresas adquiram insumos, máquinas e tecnologia de outra organização.
No Brasil, alguns dos exemplos mais conhecidos são a incorporação da Sadia pela BRF, que deu origem à holding Brasil Foods (BRF). Iniciado em 2009, o processo só foi finalizado em 2012. Assim Sadia, Perdigão, Qualy e outras marcas preferidas dos brasileiros, apesar de manterem sua concorrência, passaram a pertencer à BRF.
Outro destaque foi a incorporação do Nossa Caixa, banco do Estado de São Paulo, pelo Banco do Brasil. Realizada em 2008, a operação teve custo total estimado de R$ 5,38 bilhões.
Por que contar com a FB Advisory na incorporação de empresas?
A incorporação de empresas amplia o patrimônio, ajudando a marca a aumentar sua participação no mercado, bem como a auxilia a ganhar mais visibilidade e a modernizar seu parque industrial.
Entretanto, para que a incorporação de empresas seja efetiva, é necessário fazer um estudo estratégico das finanças do negócio que será incorporado. Vale ressaltar que é preciso contar com o suporte de uma empresa especializada em M & A.
A FB Advisory está voltada à ação de auxiliar as empresas a identificarem e a concretizarem todo o seu potencial de negócio. Nosso atendimento é personalizado, indo ao encontro das necessidades de cada cliente.
Somos especialistas em:
Valuation
A valuation ajuda a mensurar o valor da empresa considerando seus ativos atuais e a projeção de crescimento. Assim, a incorporação de empresas será benéfica a todos os envolvidos.
Due Diligence
A Due Diligence é a etapa na qual os riscos mensuráveis e não mensuráveis da empresa são identificados. Além disso, são analisados todos os documentos contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários, legais, financeiros, operacionais, comerciais e ambientais das empresas.
PPA
Etapa na qual os ativos das empresas são contabilizados. A realização do PPA é uma exigência contábil obrigatória no processo de compra e venda de empresas e segue as Instruções Normativas (IN) – RFB nº 1.515 e 1.700.
Quer entender melhor a incorporação de empresas? Então, fale com um dos especialistas da FB Advisory agora mesmo!
