Due diligence é uma ferramenta gerencial utilizada para avaliar os riscos e as oportunidades associadas à compra, parceria ou fusão de uma empresa. No mundo financeiro, é fundamental analisar a real situação da empresa antes da consolidação do negócio.
Suponha, por exemplo, que você queira comprar um imóvel e ao visitá-lo não encontre nenhum defeito aparente. No entanto, ao contratar uma empresa de vistoria para analisar a documentação, verifica que há impostos vencidos. Como esse tipo de dívida acompanha o imóvel, é preciso exigir a quitação antes de fechar o negócio.
A due diligence realiza o mesmo processo: protege o comprador de responsabilidades legais para garantir que o negócio seja lucrativo.
Quer entender melhor como funciona essa ferramenta? A seguir, explicaremos melhor o que é e como utilizá-la ao realizar um negócio.
O que é due diligence?
Segundo uma pesquisa realizada pela KPMG, o Brasil registrou 405 fusões e aquisições no último trimestre de 2023. O número representa uma alta de 9,46% em relação ao mesmo período de 2022.
Para que o negócio seja benéfico para ambas as partes, no entanto, é importante contar com ferramentas como a due diligence, análise técnica que antecede a assinatura de um contrato de compra e venda. O objetivo é coletar dados e verificar os riscos e oportunidades associados a uma determinada decisão de negócios.
Para isso, são necessários procedimentos como a análise do crescimento financeiro da empresa e a comparação dos dados coletados com os concorrentes para avaliar o potencial de crescimento. Assim, os compradores se protegem de eventuais perdas pois saberão que estão adquirindo um negócio saudável e rentável.
A due diligence pode ser utilizada por empresas de todos os segmentos. Como exemplo, podemos citar uma marca do setor financeiro que considera comprar um software de gerenciamento de projetos e precisa avaliar se ele é ou não compatível com a infraestrutura da empresa.
Outro exemplo é uma empresa que deseja comprar uma concorrente, mas antes precisa analisar os contratos de trabalho e a lucratividade do negócio.
A due diligence também tem o objetivo de evitar escândalos ligados à corrupção ou ao trabalho escravo, que são problemas sérios e que afetam a imagem de uma empresa de forma irremediável.
Por isso, é necessário avaliar todos os entes e que se relacionam com a empresa. A questão vai além de terceirizados e engloba também conselheiros e diretores. Em certos casos, não é interessante adquirir empresas que possuam uma Pessoa Politicamente Exposta (PPE) no quadro societário.
Em termos básicos, uma PPE pode ser definida como alguém que, por sua influência ou cargo ocupado, é mais suscetível a se envolver em atos de corrupção ou lavagem de dinheiro. O motivo é simples: quem ocupa um cargo listado como PPE tem suas movimentações financeiras constantemente monitoradas. O objetivo, portanto, é evitar que os dados sensíveis do negócio sejam expostos.
Know Your Customer e sua relação com a due diligence
No processo de due diligence de empresas dirigido a um indivíduo ou trabalhador independente, o Know Your Customer (KYC) marca a primeira etapa da investigação.
A diligência é utilizada para verificar se a fonte de renda dos parceiros de negócio e dos clientes é legítima. O trabalho, portanto, foca a descoberta de fraudes como lavagem de dinheiro ou adulteração de livros contábeis. Em geral, empresas do setor financeiro utilizam a ferramenta justamente para coibir irregularidades.
Hard due diligence x soft due diligence
A due diligence é categorizada como “hard” ou “soft” de acordo com a abordagem utilizada:
Hard due diligence
Foca números e dados encontrados em documentos como balanço patrimonial, relatórios tributários e livros contábeis.
O objetivo é compreender a situação financeira, a valuation e fazer projeções para o futuro. Também pode ser impulsionada pela legalidade ou pela suspeita que os números estão sendo manipulados ou superestimados.
Soft due diligence
É uma abordagem qualitativa que analisa a qualidade da gestão, a base de clientes e a qualificação dos colaboradores.
Existem aspectos relacionados ao sucesso empresarial que os números não conseguem captar totalmente, como o relacionamento com os funcionários, a cultura corporativa e a liderança. De fato, muitos acordos de fusões e aquisições falham porque o elemento humano é ignorado.
Para que serve a due diligence?
Há diferentes formas de fazer um negócio crescer. Para explorar um novo mercado, a empresa pode adquirir uma marca com know how na área. Como exemplo, podemos citar a Magalu, que, para se tornar um “super app” brasileiro, passou a comprar startups como a Betta e a Hubsales. Os números surpreendem: entre 2020 e 2021, a Magalu adquiriu mais de 21 empresas do setor tecnológico.
Comprar uma empresa que atue na mesma área é outra forma de ganhar mercado e aumentar a capacidade produtiva. É o caso da Disney, que, ao comprar a Pixar, passou a se destacar também no ramo da animação 3D. “Toy Story” e “Os Incríveis” são apenas alguns exemplos do sucesso desse empreendimento.
A fusão é outra forma de expandir um negócio. Nesse caso, duas ou mais empresas unem forças para se beneficiar mutuamente. Braskem, Eneva, Vibra, Eletrobras, Cobasi e Petz encabeçam a lista de fusões e aquisições que podem ocorrer ainda neste ano.
Organizações diferentes também podem atuar de forma conjunta para aumentar sua força produtiva. Nesse caso, a parceria é firmada por meio de um contrato que estabelece os direitos e deveres das partes.
E qual a importância da due diligence em todos esses processos? Para garantir o sucesso do negócio, os gestores precisam saber o valor da empresa que será comprada com exatidão.
Suponha que uma empresa alegue que seu valuation é R$ 35 milhões. No entanto, após a análise, são descobertas dívidas e uma tendência de queda no interesse do público-alvo por seus produtos e serviços. Isso, é claro, permite que o investidor ofereça um valor menor e mais justo para adquirir o negócio.
Aproveite para ler este artigo:
Algumas das principais aquisições e fusões do mundo empresarial: uma análise impactante
Como funciona a due diligence?
A due diligence segue um escopo de trabalho e analisa relatórios comerciais, tributários e jurídicos, entre outros. O trabalho tem início com a identificação das características da empresa e do cenário na qual ela está inserida.
A partir daí é estabelecido um relacionamento com os colaboradores da empresa analisada. O objetivo é facilitar a análise dos documentos que serão utilizados para a tomada de decisão. Assim, os seguintes dados são verificados:
- Informações sobre ativos e passivos;
- Dados fiscais e trabalhistas;
- Relatório de vendas;
- Arquivos contábeis;
- Contrato social;
- Planilhas.
É necessário ainda consultar órgãos públicos e prestadores de serviço da empresa que está sendo comprada em busca de problemas e irregularidades. Contratos ativos também devem ser analisados.
Após a análise dos dados, é produzido um relatório final que lista os problemas, as inconsistências encontradas e algumas estratégias para solucioná-los.
A FB Advisory é especialista em todas as etapas do processo de aquisição e fusão de empresas. O processo é personalizado e vai ao encontro das necessidades de cada negócio.
Além disso, garantimos um processo rápido e seguro. Entre em contato com a FB Advisory e informe-se melhor!
Como fazer uma due diligence?
Você entendeu como funciona, agora explicaremos como fazer a due diligence. A complexidade da diligência depende do tamanho das empresas envolvidas. Por exemplo, em junho de 2023, a Visa pagou U$ 1 bilhão pela Pismo, techfin brasileira que desenvolve soluções para o setor bancário.
A aquisição demorou mais de um ano para ser concluída e demandou o trabalho simultâneo de profissionais de diferentes especialidades. Ou seja, o processo foi longo e complexo.
Outro processo complexo foi a compra da Fox pela Disney. A fusão entregou à Disney as propriedades de franquias como X-Men, Deadpool, Quarteto Fantástico, Avatar, Alien e The Simpsons.
Já a fusão da plataforma de telemedicina Conexa com a startup de saúde emocional Zenklub foi mais ágil, já que a concretização se deu com a troca de ações (a Zenklub recebeu cotas da Conexa). O mesmo ocorre com empresas menores e menos complexas que tenham processos tributários simplificados e bem documentados.
Em todo o caso, ferramentas como softwares e motores de busca tornam o todo o processo mais assertivo, ágil e eficiente. Além disso, é preciso observar os seguintes pontos:
Tenha uma equipe multidisciplinar
O processo demanda conhecimentos múltiplos, por isso é preciso contar com especialistas de diversas áreas. No entanto, é importante que a equipe seja enxuta, já que as informações das empresas são confidenciais.
Além disso, os envolvidos devem ter boa capacidade de síntese para extrair as informações mais importantes dos arquivos acessados.
Faça o mapeamento da empresa
Um mapeamento detalhado ajuda a entender todo o processo e a identificar os pontos fortes e fracos do negócio. Nesta etapa, a equipe deve investigar a situação legal e descobrir quais documentos são necessários para a tomada de decisão.
Reúna documentos importantes
Após identificar as informações necessárias, é hora de analisá-las. Documentos de todos os setores devem ser considerados, por isso, é importante consultar contratos, pagamentos, documentos fiscais, dados dos funcionários e pendências judiciais.
Quando os arquivos estão armazenados em nuvem, a etapa será executada mais de forma mais ágil.
Elabore o documento final
Depois de analisar os dados, é necessário elaborar o relatório final, que atesta se o valor da compra está de acordo com a realidade da empresa ou não. Gráficos, planilhas e outros recursos gráficos facilitam o entendimento das informações.
Due diligence e auditoria são a mesma coisa?
A due diligence e a auditoria tem diferentes propósitos. A primeira analisa os riscos envolvidos na compra, fusão ou parceria de empresas. O processo pode ser considerado uma auditoria, já que visa diagnosticar problemas e apontar melhorias que tornem o negócio mais competitivo.
Já a auditoria propriamente dita diagnostica problemas nos diferentes setores da empresa, apontando possíveis soluções para o negócio. Podemos dizer, portanto, que a auditoria é um processo contábil, enquanto a diligência tem objetivos comerciais.
Quem faz a due diligence?
A due diligence é um procedimento técnico que exige conhecimento profundo nas seguintes áreas:
O foco da due diligence é identificar passivos e contingências financeiras que não foram apontadas pelo vendedor e identificar ativos superavaliados, ou seja, que não serão vendidos pelo valor inicial. A seguir, explicaremos melhor cada um dos tipos de due diligence.
Quais são os tipos de due diligence?
Dependendo da sua finalidade, a due diligence assume diferentes formas:
Due diligence de integridade
Criada pelo Petrobras, a due diligence de integridade foca a transparência dos contratos celebrados com fornecedores e parceiros. O objetivo, claro, é evitar problemas relacionados à corrupção e ao superfaturamento.
Para isso, investiga a integridade e estrutura organizacional de todos os parceiros de negócio, atribuindo um grau de risco para cada organização avaliada.
Due diligence jurídica
Visa identificar passivos judiciais nas áreas comercial, trabalhista, tributária ou comercial. Problemas com os consumidores também devem ser apurados.
Empresas que apresentam problemas recorrentes não devem ser alvo de fusão ou aquisição, principalmente as que devem uma grande quantidade de dinheiro.
Due diligence contábil
O objetivo de uma due diligence contábil é verificar as informações contábeis, seguindo a mesma linha da análise jurídica.
Folhas de pagamento, débitos, livros fiscais e balanços patrimoniais entram na lista de documentos analisados em busca de erros e informações discrepantes. A due diligence contábil visa conhecer a saúde financeira da empresa alvo de uma fusão ou aquisição.
Due diligence compliance
Compliance é o conjunto de práticas adotadas por uma empresa que busca atuar em conformidade com a lei. Está diretamente ligado à Lei Anticorrupção, que responsabiliza empresas, órgãos e autoridades que cometerem atos ilícitos contra a administração pública nacional ou estrangeira.
Para isso, analisa-se as boas práticas estão sendo observadas pelos diferentes setores da empresa:
- Fiscal: garante a conformidade da empresa com a legislação fiscal e as demais normas técnicas emitidas pelas autoridades tributárias. Também analisa os litígios pendentes, os direitos de propriedade intelectual e se a empresa está legalmente constituída;
- Tecnologia da Informação: analisa as configurações de fluxo de dados e a integração de processos, assim como a adequação da empresa à LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados);
- Tributário: relaciona-se ao cumprimento das obrigações tributárias, ao pagamento de impostos e se é possível reduzir a carga fiscal no futuro.
A due diligence, portanto, evita que uma empresa compre ou se funda a outra que não pratique a compliance e apresente condutas internas ilícitas ou fraudulentas.
Due diligence trabalhista
A due trabalhista estuda os contratos em vigor e os que foram encerrados nos últimos cinco anos. Também são analisados os contratos dos funcionários terceirizados e os acordos ou convenções coletivas de trabalho pertinentes ao caso concreto.
A diligência verifica ainda o processo de contratação e demissão dos funcionários, a situação fiscal e a previdenciária, assim como os processos judiciais a cargo da justiça do trabalho. Os passivos encontrados tendem a influenciar a negociação, já que o comprador poderá solicitar que o valor das dívidas judiciais seja abatido do montante total.
A due diligence trabalhista também ajuda a empresa a prever problemas que possam gerar prejuízos futuros, detectando maquinário obsoleto e sistemas produtivos pouco eficazes.
Por fim, a ferramenta calcula o impacto da folha de pagamento sobre as contas da empresa, o que permite avaliar se é necessário enxugar o quadro de funcionários ou se é possível fazer novas contratações.
Verificação interna e externa de due diligence trabalhista
A due diligence trabalhista ocorre em duas etapas: interna e externa. Na verificação interna, é apurado o histórico trabalhista de todos os funcionários. O objetivo é descobrir se encargos trabalhistas, como PIS, FGTS e INSS, estão sendo pagos corretamente. A legislação também deve ser corretamente cumprida.
Também verifica se os documentos são preenchidos corretamente e se não há risco de perder os dados. Contratos de empregados terceirizados entram na lista de verificação, pois devem seguir normas específicas.
Já a verificação externa consiste em levantar informações trabalhistas dos clientes B2B. Essa etapa tende a ser mais complicada e demandar mais atenção.
O relatório final de compra e venda deve conter as informações que causem danos à imagem da empresa ou impactam o orçamento de forma negativa. Assim, ações preventivas e corretivas podem ser implementadas o mais rapidamente possível.
Due diligence ambiental
A due diligence ambiental está muito em voga nos últimos anos devido a sua importância para o meio ambiente e para a humanidade.
Empresas de todos os setores devem cumprir a legislação ambiental visando ao bem-estar dos funcionários e das pessoas que moram nas imediações. Quem infringe a legislação ambiental está sujeito a sanções civis, penais e administrativas.
Por exemplo, para se expandir, muitas organizações precisam adquirir terrenos. Nesse caso, a due diligence deve verificar se as instalações serão construídas de acordo com as normas técnicas pertinentes à legislação ambiental. Também é importante avaliar as condições do imóvel, as soluções “amigas” do meio ambiente implantadas e se o preço praticado está de acordo com o mercado.
Due diligence de terceiros
É considerado um procedimento burocrático que analisa a relação da empresa com clientes B2B, fornecedores e demais parceiros de negócio. Como muitos negócios são de fachada, é preciso mapear os seguintes pontos para garantir a idoneidade:
- previdenciários;
- trabalhistas;
- tributários;
- contábeis;
- jurídicos.
O procedimento tem o objetivo de detectar possíveis “red flags”, situações que oferecem potencial risco para empresa. Suponha que uma empresa queira contratar um diretor operacional. No entanto, antes de realizar o processo, é necessário analisar a atuação do profissional e descobrir como ele é visto pelo setor no qual atua.
Due diligence imobiliária
É utilizada quando a empresa deseja adquirir imóveis para aumentar a sua linha de produção ou armazenar mais produtos, por exemplo. Nesse caso, o processo é conduzido para reduzir riscos e para encontrar propriedades que se valorizem ao longo dos anos.
Também inclui a análise de documentos do imóvel, tais como:
- Processos judiciais ou administrativos;
- Débitos inscritos na dívida ativa;
- Tributos pagos e devidos;
- Escritura.
Due diligence de propriedade intelectual
A propriedade intelectual garante à empresa a proteção legal e o reconhecimento sobre a autoria de marcas, patentes e criações industriais. Isso impede que uma concorrente venda um produto similar no mercado sem a autorização de quem detém a propriedade intelectual.
No entanto, a compra de uma empresa por outra não implica na transferência automática dos direitos de propriedade. Por isso, para que a transação comercial tenha sucesso, a due diligence precisa analisar quais propriedades intelectuais estão incluídas no negócio.
Due diligence tecnológica
Para crescer, as empresas precisam contar com o suporte da tecnologia. Como exemplo, podemos citar a implantação de softwares que agilizem processos, a criação de chatbots e a utilização de aplicativos que facilitam as vendas.
A estrutura de tecnologia da informação conta com licenças dos softwares utilizados, ferramentas de backup, integração entre banco de dados, computação em nuvem e malha de segurança. Assim, o comprador garantirá a compra de uma empresa robusta em termos tecnológicos e que prima pela segurança dos usuários.
Due diligence sobre o cliente
Como dissemos no tópico sobre KYC, a diligencia devida sobre o cliente evita irregularidades como lavagem de dinheiro, corrupção e associação ao terrorismo.
Ou seja, o processo contribui para a transparência e a integridade das operações, contribuindo para que os serviços e produtos da empresa não sejam utilizados em atividades ilícitas. Inclui elementos como:
- Confirmação da identidade;
- Monitoramento contínuo;
- Identificação do cliente;
- Avaliação dos riscos.
Ou seja, é necessário acompanhar todos os pontos de contato do cliente com a empresa. O objetivo é identificar fraudes, alterações do perfil, transações suspeitas e problemas recorrentes.
A devida diligência sobre o cliente contribui para a boa imagem de uma empresa, uma vez que as pessoas esperam uma atuação ética e comprometida com os preceitos legais. Sob essa ótica, os clientes preferem fazer negócios com empresas que levem a sério suas responsabilidades e que se relacionem com fornecedores que sigam as leis trabalhistas, ambientais e tributárias.
Em resumo, a due diligence sobre o cliente funciona como um processo de busca ativa por irregularidades e negociações suspeitas. Assim, haverá a garantia que a empresa tem uma base sólida e promove negócios transparentes e confiáveis.
A FB Advisory é especialista em due diligence e ajuda a empresa a crescer de forma sustentável. O processo é personalizado e vai ao encontro das necessidades únicas do negócio.
Entre em contato com a FB Advisory agora mesmo e informe-se melhor sobre o assunto!
Quais são os processos envolvidos em uma due diligence?
Em geral, a organização é realizada da seguinte forma:
Motivação
É a razão que leva o comprador a mapear as oportunidades e riscos de comprar, vender ou se fundir a uma empresa. Também serve para avaliar se a empresa conta com processos ágeis e eficientes ou se toda a estrutura de TI terá que ser refeita.
Além disso, é necessário analisar a capacidade técnica dos colaboradores da empresa.
Prática
Realizada após o levantamento dos dados, essa etapa engloba a análise de informações e documentos importantes de todos os setores, tanto físicos como digitais.
Resultado
É a compilação dos documentos e processos analisados. O relatório apresentado deve responder às dúvidas da empresa compradores de modo a tornar o negócio uma realidade.
Quando realizar um processo de due diligence?
Como dissemos anteriormente, o procedimento deve ser realizado antes da compra, fusão ou parceria entre duas empresas.
Isso evitará que o comprador herde dívidas e processos que geram prejuízos financeiros. Garante ainda que a empresa não se veja envolvida em casos de corrupção, trabalho escravo ou sonegação de impostos.
A due diligence também funciona como uma auditoria interna, auxiliando os gestores a compreender de forma mais detalhada as possibilidades de crescimento de uma empresa. Assim, fica mais fácil compreender as seguintes questões:
- Posicionamento da marca diante dos concorrentes;
- Pontos fortes e fracos da empresa;
- Situação financeira e fiscal;
- Tendência de crescimento.
Como a FB ajuda o processo de due diligence da empresa?
Interessado em fusões e aquisições? A FB Advisory agiliza todo o processo com eficiência, rapidez e confiabilidade.
Fundada em 2014, a FB Advisory é uma empresa de consultoria especialista em M&A. Assessoramos compradores e vendedores que têm interesse em empresas localizadas no Brasil ou no exterior.
Nosso time multidisciplinar formado por profissionais competentes, experientes e dedicados realiza um trabalho de qualidade utilizando as metodologias desenvolvidas especialmente para garantir o sucesso do negócio.
Auxiliamos empresas de todos os setores a atenuar os riscos inerentes ao processo de fusão e aquisição de empresas apoiando decisões estratégicas e o desenvolvimento de projetos.
Temos um relacionamento próximo com nossos clientes, agilidade na entrega e um preço bem competitivo, o que contribui para o sucesso do negócio.
Somos especialistas em:
Valuation
Estimamos o valor da empresa considerando os ativos e passivos atuais e expectativas futuras. Com base nos resultados e na tendência de crescimento, é possível estimar o potencial de alta que existe para o investimento. Assim, os compradores se sentirão mais seguros para fechar o negócio.
Due diligence
Como explicamos, a due diligence identifica os riscos mensuráveis e não mensuráveis da empresa, processo que engloba aspectos contábeis, fiscais, trabalhistas, operacionais e ambientais.
PPA
Identifica e contabiliza o valor dos ativos e passivos adquiridos em uma transação comercial.
A FB Advisory oferece serviços personalizados para aqueles que desejam vender ou comprar empresas. Oferecemos flexibilidade, transparência e confiança em cada negociação, garantindo negociações assertivas e justas.
A due diligence é um processo que identifica os riscos associados à compra, fusão ou associação de empresas. Também é um dispositivo eficiente para encontrar problemas internos e oportunidades de negócio.
Por isso, antes de comprar ou se fundir a uma empresa, é necessário realizar o processo de due diligence para garantir o sucesso do negócio.
Precisando de ajuda para expandir o seu negócio? Então, entre em contato conosco e fale com um dos especialistas da FB Advisory agora mesmo!
